Comment la vente est-elle imposée si la licence est détenue par une S.L. ?

Lorsqu’une licence est détenue par une société, il existe deux façons de la vendre, qui ne sont pas imposées de la même manière. Choisir la structure avant de négocier — et non après — est l’une des décisions qui a le plus d’impact sur le résultat net de l’ensemble de l’opération.

• Vendre l’actif par l’intermédiaire de la société. La S.L. vend la licence : elle établit une facture selon son régime de TVA, et la plus-value — prix moins valeur fiscale, que l’amortissement a progressivement réduite — est intégrée dans l’impôt sur les sociétés. L’argent reste au sein de la société ; si vous souhaitez ensuite le récupérer, la distribution (dividende, réduction du capital, liquidation) est soumise à une imposition distincte. Il s’agit d’un double prélèvement potentiel qu’il faut calculer dans son intégralité, et non à moitié.
• Vendre les parts sociales. L’acheteur conserve la société avec la licence qui y est attachée. Si vous vendez en tant que personne physique, votre plus-value est imposée au titre de la base d’épargne de l’IRPF ; si l’associé vendeur est une autre société, l’exonération des plus-values sur les participations prévue par l’impôt sur les sociétés peut s’appliquer, avec ses conditions de participation et d’ancienneté — un domaine où le recours à un conseiller est indispensable. En matière de fiscalité indirecte, la vente de parts est généralement exonérée, la clause anti-fraude de l’article 314 de la loi sur le marché des valeurs mobilières étant principalement destinée aux sociétés immobilières ; son application à chaque cas fait l’objet d’un examen, elle n’est pas présumée.

La contrepartie de la vente de participations est que l’acheteur hérite de l’historique complet de la société — dettes, risques sociaux et fiscaux compris — et il en est conscient : il demandera une due diligence plus approfondie et ajustera le prix ou les garanties en fonction des éléments qui en ressortiront. Une société « propre » et dont la comptabilité est à jour se paie au prix fort ; une société présentant des zones d’ombre subit une décote ou voit son prix s’effondrer.

Sur la plateforme, le format de chaque offre (licence individuelle, société ou pack) est toujours visible dans la fiche, et les opérations sociétaires passent par la clôture sous contrôle, avec une due diligence renforcée. Si vous envisagez de vendre, commencez par les deux chiffres qui priment : quelle est la valeur actuelle de la licence et quel montant net vous rapporte chaque structure après impôts — en faisant intervenir votre conseiller fiscal dès la première discussion.