Hoe wordt de verkoop belast als de licentie bij een S.L. hoort?

Bij een licentie binnen een vennootschap zijn er twee manieren om te verkopen, en deze worden niet op dezelfde manier belast. Het kiezen van de structuur vóór de onderhandelingen — niet erna — is een van de beslissingen met de grootste invloed op het nettoresultaat van de gehele transactie.

• Het actief verkopen vanuit de vennootschap. De S.L. verkoopt de licentie: zij factureert volgens haar btw-regeling, en de meerwaarde — de verkoopprijs minus de fiscale waarde, die door de afschrijving is afgenomen — valt onder de vennootschapsbelasting. Het geld blijft binnen de vennootschap; als je het daarna in je eigen zak wilt hebben, is de uitkering (dividend, kapitaalvermindering, liquidatie) onderworpen aan een eigen belastingregeling. Een potentiële dubbele belastingheffing die volledig moet worden berekend, niet half.
• De aandelen verkopen. De koper neemt de vennootschap over, inclusief de vergunning. Als je als natuurlijke persoon verkoopt, wordt je winst belast volgens de spaarregeling van de inkomstenbelasting; als de verkopende vennoot een andere vennootschap is, kan de vrijstelling voor meerwaarden op deelnemingen in de vennootschapsbelasting van toepassing zijn, met de bijbehorende vereisten inzake deelneming en anciënniteit — een terrein waarop een adviseur onmisbaar is. Wat de indirecte belastingen betreft, is de verkoop van aandelen over het algemeen vrijgesteld, waarbij de antifraudeclausule van artikel 314 van de Wet op de Effectenmarkt vooral bedoeld is voor vastgoedvennootschappen; de toepassing ervan op elk geval wordt beoordeeld, er wordt niet zomaar van uitgegaan.

De keerzijde van het verkopen van aandelen is dat de koper de volledige geschiedenis van de vennootschap erft — inclusief schulden, arbeidsrechtelijke en fiscale risico’s — en dat weet hij: hij zal een grondiger due diligence vragen en de prijs of garanties aanpassen op basis van wat daaruit naar voren komt. Een bedrijf dat transparant is en een up-to-date boekhouding heeft, levert meer op; een bedrijf met onduidelijkheden wordt afgewaardeerd of valt af.

Op de marktplaats is de vorm van elk aanbod (individuele vergunning, vennootschap of pakket) altijd zichtbaar in de productpagina, en vennootschapsrechtelijke transacties verlopen via de bewaarde afwikkeling met een verscherpte due diligence. Als je overweegt te verkopen, begin dan met de twee bepalende cijfers: wat de licentie vandaag waard is en wat elke structuur je na belastingen netto oplevert — met je belastingadviseur erbij vanaf het eerste gesprek.